Apothekenverkauf – 100% Verkauf oder Teilverkauf?
Im Rahmen der Übergabe der eigenen Apotheke stellen sich viele Fragen – eine persönlich und wirtschaftlich sehr wichtige Entscheidung betrifft jene, ob 100% der Gesellschaftsanteile oder nur ein Teil der Gesellschaftsanteile ihrer Apotheke verkauft werden sollen. Gerade der Teilverkauf stellt die „etwas komplexere Variante“ dar und die folgenden Ausführungen sollen Ihnen eine kleine Orientierungshilfe für die „Pros“ und „Cons“ der jeweiligen Variante geben.
Eines vorab: Der Verkauf von 100% Geschäftsanteilen (sogenannter „Asset Deal“) ist die am Apothekenmarkt deutlich häufiger präferierte Variante im Vergleich zum Teilverkauf von Anteilen (sogenannter „Share Deal“). Bei einem Teilverkauf sind sicherlich signifikant mehr Dinge zu berücksichtigen als bei einem Totalverkauf. Was ist aber grundsätzlich beim Vergleich beider Varianten zu berücksichtigen?
Teilverkauf bedeutet kleinerer Interessentenkreis
Sollten Sie sich überlegen, die Apotheke (noch) nicht zu 100% zu verkaufen (bspw. um weiterhin am Apothekenerfolg zu partizipieren), dann darf Ihnen an dieser Stelle klar sein, dass sich mit dieser Entscheidung die Anzahl der Interessenten – gerade bei Apotheken mit geringerem Umsatzvolumen – verringern wird. Warum ist das so? Dies ist einerseits darin begründet, dass die „psychologische Anziehungskraft“ eines 100% Verkaufs aus Sicht der Interessenten höher ist. Dies liegt sicherlich daran, dass sich der Käufer dann auch der „alleinige Herr und Meister“ seiner Geschicke sieht. In der Praxis ist dies zwar auch bei einem Teilverkauf so, da der beim Verkäufer verbleibende Anteil meist eine reine Kapitalbeteiligung – also keine operative Mitarbeit – darstellt; Letzteres ist schon alleine aus steuerlicher Sicht für den Verkäufer essenziell wichtig, da dieser sonst um den sogenannten „Hälftesteuersatz“ umfallen würde. Eine Voraussetzung für den „Hälftesteuersatz“ (halber Einkommensteuersatz) ist nämlich neben der Vollendung des 60. Lebensjahres auch die Einstellung der Erwerbstätigkeit. Eine operative Mitarbeit der verkaufenden Partei, also des Verkäufers, erhöht die Komplexität naturgemäß, da Sie einerseits eine „alter Chef – neuer Chef“-Konstellation gegenüber dem Team haben und andererseits eine sehr genaue Verteilung der Aufgabenbereiche zwischen den Gesellschaftern erfolgen sollte/muss. Eine weitere operative Mitarbeit des Verkäufers stellt also sicherlich eine „besondere Herausforderung“ für alle Beteiligten dar. Als Argument „pro“ Teilverkauf kann im Gegenzug angeführt werden, dass der Käufer einen geringeren Finanzierungsaufwand zu tätigen hat und die Finanzierung der Restanteile (s. unten) leichter aus dem operativen Gewinn erfolgen kann.
Teilverkauf – der zukünftige Konzessionär als Schlüsselperson für den Verkäufer
Wenn Sie mit dem Gedanken spielen sollten, nur Teile Ihrer Apotheke zu verkaufen, bedeutet dies auch, dass Sie sich zukünftig mit dem Käufer in ein gesellschaftsrechtliches Verhältnis stellen. Anders als beim 100% Verkauf Ihrer Anteile ist somit die Person des Käufers von eminenter Bedeutung, denn von der persönlichen und unternehmerischen Performance des Käufers hängt auch direkt Ihr wirtschaftlicher Gewinn ab.
Stichwort Gewinn, dieser wird im Wesentlichen auf zwei Arten verteilt:
- Variante 1 – Verteilung nach der Pachtzinsempfehlung der Österreichischen Apothekerkammer: Hier wird der Gewinn mittels definierter Prozentsätze am Umsatz festgemacht. Dies ist einerseits transparent für beide Parteien und erspart Diskussionen über vom Käufer getätigte Ausgaben bzw. Aufwände, die in der
- Variante 2 – prozentuelle Gewinnverteilung am betriebswirtschaftlichen Gewinn (verbleibender Gewinn wird nach Abzug des Vorabgewinns für den Konzessionär in der Höhe der prozentuellen Beteiligung verteilt) – zur Anwendung kommen. Diesem Punkt dürfen Sie daher bei einem Teilverkauf besonderes Augenmerk schenken.
Ein Punkt, der bei der Variante Teilverkauf zwischen ebenfalls zu klären ist, besteht darin, wann und wie die Übergabe der restlichen Anteile erfolgen soll. Hier ist gerade die Bewertung der zu kaufenden Anteile (zur Wertsteigerung hat ja der operativ tätige Käufer beigetragen) von Bedeutung. Sicherlich ein nicht nur psychologisch wichtiger Diskussionspunkt im Rahmen der Verhandlungen.
Fazit
Als Verkäufer geben Sie letztendlich die Zielsetzungen vor. Ein Teilverkauf ist klarerweise immer möglich, wird auch in der Praxis durchgeführt, erhöht aber aufgrund der oben angeführten zusätzlichen Fragestellungen zweifelsfrei die Komplexität des Projektes und darf daher noch besser geplant und auch mit mehr Vorlaufzeit versehen werden. Egal, ob Teil- oder Gesamtverkauf, wir wünschen Ihnen alles Gute bei der Planung und Umsetzung!
Mit freundlicher Unterstützung von
